××有限责任公司章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人

民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法

规的规定，由××××中心、××综合商社双方出资设立××有限公司，特

于200×年××月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵

触的，以国家法律、法规为准。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称: ××有限公司（以下简称“公司”）

第二条 公司住所：北京市崇文区广渠门北里乙××号

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：

水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车

配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家

用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶

制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；服装、汽车配

件的生产、加工；经济信息咨询服务（涉及专项审批的经营期限以专

项审批为准）。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币5000 万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过

并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本

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应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的名称、出资方式、出资额

第五条 股东的名称、出资方式及出资额如下：

××综合商社 出资额640 万元，占注册资本的53.3%

出资方式 货币

××××中心 出资总额560 万，占注册资本的46.7%

其中：实物出资70 万元

货币出资490 万元

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利：

（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决

权；

（2）了解公司经营状况和财务状况；

（3）选举和被选举为董事或监事；

（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（5）优先购买其他股东转让的出资；

（6）优先购买公司新增的注册资本；

（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；

第八条 股东承担以下义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳所认缴的出资；

（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

第六章 股东转让出资的条件

第九条 股东之间可以相互转让部分出资。

第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的

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人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应

当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、

住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使

下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

（4）审议批准董事长的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（11）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项

作出决议；

（12）修改公司章程。

第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会

议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临

时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提

议方可召开。股东出席般东会议也可书面委托他人参加股东会议，行

使委托书中载明的权力。

第十六条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原

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因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托

人全权履行董事长的职权。

第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表

二分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注

册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的

决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对

所而议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上

签名。

第十八条 公司设董事会，成员为7 人，由股东会选举产生。

董事任期3 年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会

不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董

事长任期3 年；任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，

对公司股东会负责。

董事会行使下列职权：

（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实猜况，并

向股东会报告工作；

（2）执行股东会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）提名并选举公司总经理（以下简称为经理）人选，根据经

理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务

行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，

并在事后向股东会报告。

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董事长为公司的法定代表人，董事长行使下列职权：

（1）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股

东会和董事会报告工作；

（2）执行股东会决议和董事会决议；

（3）代表公司签署有关文件；

（4）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行

使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并

在事后向股东会和董事会报告；

第十九条 董事会由董事长召集并主特。董事长因特殊原因不

能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主

持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十

日前通知全体董事。

第二十条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，

董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被

委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体

董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出

席会议的董事应当在会议记录上签名。

二十一条 公司设经理1 名，副经理若干，由董事会聘任或者

解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

经理列席股东会会议和董事会会议。

第二十二条 公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事

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任期每届3 年，任期届满，可连选连任。

第二十三条 监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事长、董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或

者公司章程的行为进行监督；

（3）当董事长、董事、和经理的行为损害公司的利益时，要求

董事长、董事、和经理予以纠正；

（4）提议召开临时股东会；

监事列席股东会会议和董事会会议。

第二十四条 公司董事长、董事、经理、财务负资人不得兼任

公司监事。

第八章 公司的法定代表人

第二十五条 董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由董

事会选举产和罢免，任期届满，可连选连任。

第二十六条 董事长行使下列职权：

（1）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股

东会和董事会报告工作；

（2）执行股东会决议和董事会决议；

（3）代表公司签署有关文件；

（4）提名公司经理人选，交董事会任免。

（5）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行

使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并

在事后向股东会和董事会报告；

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主部

门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每多会计年度终了时

制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报

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告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十八条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，

国务院财政主管部门的规定执行。

第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部

门的有关规定执行。

第十章 公司的解散事由与清算办法

第三十条 公司的营业期限为二十年，从《企业法入营业执照》

签发之日起计算。

第三十一条 公司有下列情形之一，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解

散事由出现时；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（5）不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

（6）宣告破产。

第三十二条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组

对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，

公告公司终止。

第十一章 股东认为需要规定的其他事项

第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改

公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章

程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程座送原公司登记机关备

案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十四条 公司章程的解释权属于股东会。

第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十六条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日

起生效。

第三十七条 本章程一式四份，股东各留存一份，公司留存一

份并报公司登记机关备案一份。

全体股东盖章：

××××中心、

××综合商社

200×年××月××日